引言

有限责任合伙企业（“LLP”）是根据《2012年有限责任合伙法令》（“LLPA”）设立的一种商业实体，为企业主和商人提供另一种注册营商的选项。尽管LLP制度已实施近十年，关于LLP合伙人的行为或不当行为的法律问题，在马来西亚法院仍鲜有审理。

LLP的主要特征

LLP拥有与公司类似的特征。与公司一样，LLP是一个法人团体，具有独立的法律人格，与其合伙人相互独立。LLP可以以自己的名义提起或应对诉讼，也可以拥有、持有和开发财产。LLPA也明确排除了《1961年合伙法令》的适用，以及与普通合伙适用的衡平法和普通法规则。因此，可以说LLP在法律构造上更接近“公司”，而非传统“合伙”。

LLP合伙人的法定职责

与根据《公司法》的公司不同，LLP并没有董事会或股东团体这类组织结构。在LLP中，所谓的“企业所有人”就是其合伙人。根据LLPA第二附表的规定，LLP的决策权主要取决于合伙人之间的私人协议。例如，合伙人可以协议约定，由其中一名合伙人单方面所作的决定即可对LLP具有效力。这与公司的决策必须由整个董事会集体作出显著不同。

尽管如此，LLP合伙人的行为准则与公司董事在普通法下的职责在某种程度上是相似的。《LLPA》规定，合伙人不得在未经LLP同意的情况下从事与LLP业务性质相同且构成竞争的业务。若有违反，该合伙人必须将其在竞争业务中所获得的利润全数归还予LLP。此外，LLPA第二附表第11条亦规定，合伙人不得在涉及LLP的交易中谋取个人利益，若有获益，亦须将该利益归还给LLP。

由此看来，董事的常见普通法职责——即以诚信为本、维护公司最大利益、避免利益冲突——在LLPA中被成文化以约束合伙人的行为。合伙人必须谨记，LLP本身是一个独立法人实体，不能将其当作自己的私人工具对待。

结论

若合伙人违反其职责，LLP可以直接对该不当行为的合伙人或第三方合伙人提起衍生诉讼。然而，当LLP出现僵局时（即各方合伙人意见无法达成一致），相关的衍生诉讼如何启动，目前在法律上尚不明确。与英国制度相比，英国的民事程序规则允许在LLP纠纷中援引公司法进行衍生诉讼，但马来西亚的《LLPA》对此并无明确规定，留下法律空白。